Quelles étapes avant de signer le compromis ?
Avant tout engagement écrit, le repreneur vérifie l’activité et le vendeur prépare son dossier : comptes des trois derniers exercices, bail, contrats, matériel, salariés. C’est la phase de découverte, puis de négociation, conclue par une lettre d’intention.
Côté repreneur, les vérifications portent sur le chiffre d’affaires réel, la clientèle, le bail commercial, l’état du matériel et les obligations propres à l’activité (licences, normes, autorisations). Côté vendeur, il faut réunir les documents comptables et juridiques, et vérifier la situation des salariés.
Depuis 2019, l’acte de cession n’a plus de mentions obligatoires. Le vendeur reste tenu d’un devoir d’information : il doit communiquer à l’acheteur les informations déterminantes qu’il connaît. En pratique, l’acte reprend toujours le chiffre d’affaires et les résultats des derniers exercices, pour sécuriser les deux parties.
Faut-il informer les salariés avant la vente ?
Oui, dans les entreprises de moins de 250 salariés : le vendeur doit les informer au plus tard 2 mois avant la cession, pour leur permettre de présenter une offre. C’est la loi Hamon.
L’information peut se faire en réunion, par lettre recommandée ou remise en main propre. La cession peut intervenir avant les 2 mois si chaque salarié a fait savoir qu’il ne présenterait pas d’offre. En cas d’oubli, la vente reste valable, mais le vendeur s’expose à une amende civile plafonnée à 2 % du prix. Après la vente, les contrats de travail sont transférés au repreneur (article L1224-1 du Code du travail).
Que contient le compromis de cession ?
Le compromis (ou promesse) fixe l’accord sur le prix, le périmètre et la date, sous des conditions suspensives qui protègent l’acheteur. Il est souvent accompagné d’un dépôt de garantie.
Les conditions suspensives habituelles :
- obtention du prêt bancaire, avec montant, durée et taux maximum ;
- cession du bail dans des conditions acceptables, ou accord du bailleur quand le bail le prévoit (voir Que devient le bail commercial lors d’une reprise ?) ;
- obtention des licences ou autorisations nécessaires ;
- absence d’exercice du droit de préemption de la commune ;
- absence d’inscriptions (nantissements, privilèges) supérieures au prix.
Le compromis précise aussi la composition du fonds (clientèle, nom, matériel, stock), la ventilation du prix, la durée d’accompagnement du cédant et la clause de non-concurrence.
Quand la commune peut-elle préempter le fonds ?
Si le local est situé dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l’artisanat de proximité défini par la commune, la vente doit lui être déclarée avant la signature. La commune peut alors acheter le fonds à la place du repreneur.
Le vendeur adresse une déclaration préalable indiquant le prix et les conditions de la cession. La commune dispose de 2 mois pour se prononcer ; son silence vaut renonciation. Une cession réalisée sans cette déclaration est nulle. Vérifiez donc auprès de la mairie, dès le compromis, si le local est concerné : la plupart ne le sont pas, mais l’oubli coûte cher.
Comment se passe la signature de l’acte ?
L’acte de cession transfère la propriété du fonds au repreneur ; il doit être enregistré auprès du service des impôts dans le mois, avec paiement des droits. Le prix n’est pas versé au vendeur ce jour-là : il est remis à un séquestre.
Le jour de la signature :
- l’acheteur verse le prix au séquestre (avocat, notaire, ou caisse des règlements pécuniaires des avocats) ;
- les clés, les fichiers clients, les codes et le matériel sont remis ;
- le bail est cédé, avec intervention ou signification au bailleur selon le bail ;
- le repreneur commence l’exploitation.
Les droits d’enregistrement sont de 0 % jusqu’à 23 000 €, 3 % de 23 000 à 200 000 €, et 5 % au-delà, généralement à la charge de l’acheteur. Le détail des coûts est dans Quels frais pour racheter une entreprise ?.
Quelles publicités et quel délai d’opposition ?
Dans les quinze jours suivant l’acte, la vente est publiée dans un journal d’annonces légales, puis au BODACC ; les créanciers du vendeur ont ensuite 10 jours après la publication au BODACC pour faire opposition.
L’opposition permet à un créancier du vendeur (fournisseur, banque, administration) de bloquer une partie du prix pour être payé. C’est pourquoi le prix est séquestré : un acheteur qui paierait directement le vendeur sans respecter cette procédure ne serait pas libéré à l’égard des créanciers, et pourrait devoir payer une seconde fois.
L’acquéreur peut aussi être tenu solidairement de certains impôts du vendeur, à concurrence du prix et pendant une durée limitée après la cession. Le séquestre conserve donc souvent le prix plusieurs mois, le temps que ces délais expirent.
Quand le vendeur est-il payé ?
Le séquestre libère le prix une fois les délais d’opposition et de solidarité fiscale écoulés, après avoir désintéressé les créanciers opposants. Pour le vendeur, il faut donc prévoir un délai de plusieurs mois entre la signature et l’encaissement complet.
Récapitulatif :
| Étape | Délai indicatif |
|---|---|
| Information des salariés | Au moins 2 mois avant la cession |
| Déclaration à la commune (si périmètre) | Réponse sous 2 mois |
| Compromis et levée des conditions | Quelques semaines à quelques mois |
| Acte et enregistrement | Enregistrement dans le mois |
| Publications | Journal d’annonces légales dans les 15 jours de l’acte, puis BODACC |
| Oppositions | 10 jours après la publication au BODACC |
| Libération du prix | Souvent plusieurs mois après l’acte |
Pour un fonds exploité en société, le choix entre rachat du fonds et rachat des parts se pose avant tout cela : voir Racheter les parts ou le fonds de commerce ?. Sur le site, les fiches « En vente » signalent les entreprises mises en vente par leur dirigeant ; les fiches « À surveiller » ne sont pas en vente, mais un profil gratuit vous prévient si leur dirigeant se décide.