À quoi sert une lettre d’intention ?
La lettre d’intention formalise votre offre et ouvre la phase de vérification : sans elle, le vendeur ne vous donnera ni ses documents détaillés, ni l’exclusivité. Elle intervient après les premiers échanges et une première lecture des comptes, avant l’audit et la rédaction des actes.
Elle sert à trois choses :
- vérifier que vendeur et acheteur sont d’accord sur l’essentiel avant d’engager des frais ;
- sécuriser une période d’exclusivité pour mener l’audit et chercher le financement ;
- présenter un projet crédible à la banque, qui la demande souvent pour instruire le dossier.
On l’appelle aussi lettre d’offre, LOI (de l’anglais letter of intent) ou protocole d’intention quand les deux parties la signent.
Que doit contenir une lettre d’intention ?
Une bonne lettre d’intention tient en quelques pages et répond à six questions : qui achète, quoi, à quel prix, à quelles conditions, dans quel délai, et avec quelle exclusivité.
- Les parties : l’acheteur (vous ou la société que vous créerez, par exemple une holding de reprise) et le ou les vendeurs.
- Le périmètre : rachat de 100 % des parts ou des actions, ou du fonds de commerce, ce qui change tout le reste (voir Racheter les parts ou le fonds de commerce ?).
- Le prix : montant ou méthode (par exemple un multiple de l’EBE retraité, ajusté de la trésorerie nette et des dettes à la date de cession), et modalités de paiement (comptant, crédit vendeur, complément de prix).
- Les garanties : principe d’une garantie d’actif et de passif, avec un ordre de grandeur de plafond et de durée.
- L’accompagnement du cédant : durée et forme de sa présence après la vente.
- Les conditions suspensives et le calendrier, détaillés plus bas.
Ajoutez une clause de confidentialité, une durée de validité de l’offre et la mention des points qui restent à négocier.
Faut-il demander une exclusivité ?
Oui : l’exclusivité empêche le vendeur de négocier avec un autre acheteur pendant que vous engagez des frais d’audit et de financement. Sans elle, vous pouvez payer un expert-comptable et un avocat, puis apprendre que l’entreprise est vendue à un concurrent.
Pour être utile, la clause d’exclusivité doit préciser :
- une durée limitée avec une date de fin claire, réaliste au regard de l’audit et du prêt bancaire ;
- ce qui est interdit au vendeur (solliciter, négocier, transmettre des informations à d’autres) ;
- la possibilité de prolonger d’un commun accord ;
- éventuellement une indemnité en cas de violation.
Le vendeur demandera en retour des engagements de votre part : calendrier ferme, preuve de l’apport, confidentialité.
Quelles conditions suspensives prévoir ?
Les conditions suspensives listent les événements sans lesquels vous ne serez pas tenu d’acheter : la plus importante est l’obtention du financement. Si l’une d’elles ne se réalise pas, l’opération tombe sans faute de votre part.
Les plus courantes :
- obtention du prêt bancaire, avec un montant, une durée et un taux maximum ;
- résultats satisfaisants de l’audit d’acquisition ;
- accord du bailleur ou cession du bail dans des conditions acceptables (voir Que devient le bail commercial lors d’une reprise ?) ;
- maintien des clients, salariés ou contrats clés ;
- absence d’événement grave affectant l’entreprise d’ici la signature ;
- agrément des associés si les statuts l’imposent.
Une condition doit être précise et ne pas dépendre de votre seule volonté. « Sous réserve de mon accord final » ne vaut rien juridiquement et inquiète le vendeur.
Une lettre d’intention engage-t-elle juridiquement ?
Tout dépend de sa rédaction : une lettre d’intention qui fixe la chose et le prix sans réserve peut valoir offre ferme, voire promesse de vente une fois contresignée. C’est le principal piège.
Pour rester une simple étape de négociation, la lettre doit indiquer que le prix est indicatif, que l’accord définitif dépend de l’audit et de la signature d’actes, et que certains points restent à négocier. En revanche, certaines clauses doivent, elles, engager fermement : exclusivité, confidentialité, durée de validité.
Même sans engagement de conclure, les parties doivent négocier de bonne foi (article 1112 du Code civil). Rompre brutalement des discussions très avancées, sans motif, peut engager votre responsabilité, ou celle du vendeur. Les informations confidentielles reçues ne peuvent pas être utilisées ou divulguées sans autorisation (article 1112-2).
Quel calendrier après la lettre d’intention ?
Pour une petite entreprise, comptez en général 3 à 6 mois entre la signature de la lettre d’intention et celle des actes définitifs. C’est le temps de l’audit, du financement et de la rédaction.
| Étape | Contenu |
|---|---|
| Signature de la lettre | Début de l’exclusivité |
| Audit | Comptable, fiscal, social, juridique, parfois environnemental |
| Financement | Dépôt des dossiers de prêt, prêts d’honneur, garantie Bpifrance |
| Information des salariés | Au plus tard 2 mois avant la cession, dans les entreprises de moins de 250 salariés |
| Protocole ou compromis | Accord détaillé, conditions suspensives |
| Actes définitifs | Paiement, transfert de propriété, début de l’accompagnement |
Fixez des dates réalistes dans la lettre : une exclusivité trop courte vous met sous pression, une exclusivité trop longue sera refusée par le vendeur. Pour la vue d’ensemble, voir Comment reprendre une entreprise ?.
Avant d’en arriver là, il faut une cible : le site recense les sociétés par métier et par zone, avec des fiches « En vente », mises en vente par leur dirigeant, et des fiches « À surveiller », qui ne sont pas en vente mais pour lesquelles un profil gratuit vous prévient si le dirigeant se décide.