Comment reprendre une entreprise en difficulté ?

Comment fonctionne la reprise d’une entreprise en difficulté ?

Quand une entreprise est en redressement ou en liquidation judiciaire, le tribunal peut ordonner sa cession, totale ou partielle, à un repreneur : c’est le plan de cession. L’objectif est de maintenir l’activité et les emplois et de payer les créanciers avec le prix.

Le déroulé général :

1. Le tribunal ouvre la procédure et nomme un administrateur judiciaire (en redressement) ou un liquidateur (en liquidation).
2. L’administrateur ou le liquidateur lance un appel d’offres et fixe une date limite de dépôt.
3. Les candidats déposent leur offre, qui est communiquée aux parties à la procédure.
4. Le tribunal examine les offres en audience et retient celle qui assure le mieux le maintien de l’activité et des emplois, le paiement des créanciers et la pérennité de l’entreprise.

Les délais sont courts : souvent quelques semaines entre l’appel d’offres et l’audience. Avant l’ouverture d’une procédure, une entreprise en difficulté peut aussi être cédée à l’amiable, parfois dans le cadre d’une procédure confidentielle de conciliation ou de mandat ad hoc. Les règles sont alors différentes : la reprise se négocie comme une cession classique, dettes comprises si vous rachetez les titres.

Où trouver les entreprises en difficulté à reprendre ?

Les ouvertures de procédures collectives sont publiées au BODACC, et les appels d’offres de reprise sont diffusés par les administrateurs et mandataires judiciaires. Il faut surveiller ces sources régulièrement, car les délais sont serrés.

• BODACC : jugements d’ouverture de sauvegarde, de redressement et de liquidation judiciaire.
• Administrateurs et mandataires judiciaires : ils publient leurs dossiers à céder et peuvent vous inscrire pour recevoir les nouveaux appels d’offres.
• Tribunaux de commerce et réseaux professionnels du secteur.

Sur le site, les procédures collectives publiées au BODACC sur 3 ans pèsent sur le critère de risque du Score Pépite. Une procédure collective ne signifie pas qu’une société est à vendre : les fiches « À surveiller » concernent des sociétés qui ne sont pas en vente, seules les fiches « En vente » ayant été mises en vente par leur dirigeant. Pour les pistes de recherche classiques, voir Où trouver une entreprise à reprendre ?.

Que doit contenir une offre de reprise ?

L’offre doit être écrite et préciser au minimum le prix, les actifs repris, le nombre de salariés repris, les prévisions d’activité et de financement, et les garanties apportées. Le Code de commerce fixe la liste des mentions obligatoires.

Les principaux éléments :

• la désignation précise des biens, droits et contrats repris ;
• le prix et ses modalités de paiement ;
• les prévisions d’activité et de financement, avec l’origine des fonds ;
• le niveau et les perspectives d’emploi, avec le nombre de salariés repris ;
• les garanties souscrites pour assurer l’exécution de l’offre ;
• la date de réalisation de la cession.

Le contenu exact et les délais de dépôt sont fixés par l’administrateur ou le liquidateur. Faites-vous accompagner par un avocat habitué aux procédures collectives.

Le repreneur reprend-il les dettes ?

En principe non : le plan de cession transfère les actifs et l’activité sans le passif, qui reste réglé par la procédure. C’est le principal avantage de ce mode de reprise.

Quelques exceptions et nuances :

• les contrats que le tribunal transfère au repreneur (bail, crédit-bail, contrats clients ou fournisseurs) sont repris avec leurs obligations pour l’avenir ;
• certaines sûretés attachées aux biens financés peuvent suivre le bien repris ;
• le tribunal peut rendre inaliénables, pour une durée qu’il fixe, tout ou partie des biens cédés.

Le prix est par ailleurs souvent bas, mais l’entreprise reprise a besoin de trésorerie et d’investissements pour repartir. Prévoyez-les dans votre plan de financement.

Que deviennent les salariés dans un plan de cession ?

Seuls les contrats de travail mentionnés dans l’offre retenue sont transférés au repreneur ; le jugement peut autoriser les licenciements des autres salariés. Les licenciements sont alors prononcés dans le cadre de la procédure, et non par le repreneur.

C’est une différence importante avec une cession classique, où tous les contrats sont transférés au repreneur (article L1224-1 du Code du travail). Le nombre d’emplois maintenus pèse lourdement dans le choix du tribunal : une offre qui reprend plus de salariés peut l’emporter sur une offre au prix plus élevé. Pour le régime habituel, voir Que deviennent les salariés quand on rachète une entreprise ?.

Quels sont les risques d’une reprise à la barre ?

Le principal risque est de reprendre une activité dont les causes de difficulté n’ont pas été traitées : le prix bas ne compense pas une entreprise structurellement non rentable. S’y ajoutent des délais très courts pour analyser le dossier.

Avant de déposer une offre :

• identifiez les causes réelles des difficultés (perte d’un client, mauvaise gestion, marché en déclin, charges trop lourdes) ;
• vérifiez ce qui reste de la clientèle, des salariés clés et de la réputation ;
• chiffrez le besoin de trésorerie de redémarrage ;
• n’achetez que ce que vous savez redresser.

L’audit est forcément plus court qu’en cession amiable, mais il reste indispensable : voir Quels audits avant de racheter une entreprise ?. Le cadre général de la reprise est décrit dans Comment reprendre une entreprise ?.