À quoi sert un audit d’acquisition ?
L’audit d’acquisition vérifie que l’entreprise est bien celle que le vendeur décrit, et identifie les risques que vous allez reprendre. Il sert à confirmer le prix, à négocier des garanties et à convaincre la banque.
Il ne remplace pas votre propre jugement sur l’entreprise, mais il objective ce que vous avez vu lors des visites et des rencontres avec le cédant. Plus l’audit est préparé tôt (liste de documents, calendrier, conseils choisis), moins il retarde la signature.
Il intervient en général après la signature de la lettre d’intention, pendant la période d’exclusivité. Le vendeur met les documents à disposition, souvent dans une « data room » (dossier partagé), et vos conseils les analysent. L’audit est particulièrement important si vous rachetez des parts ou des actions : la société garde tout son passé, y compris ce qui n’apparaît pas dans les comptes.
Que vérifier dans l’audit comptable et financier ?
L’audit comptable confirme la réalité du chiffre d’affaires, de la rentabilité et de la trésorerie, et recalcule l’EBE retraité qui sert de base au prix. C’est le cœur de la due diligence, confié en général à un expert-comptable.
Points à examiner :
- les trois derniers bilans et comptes de résultat, et la situation intermédiaire de l’exercice en cours ;
- la répartition du chiffre d’affaires par client (dépendance à un gros client) ;
- les stocks, les créances clients anciennes et leur recouvrabilité ;
- les dettes, y compris les engagements hors bilan (cautions, crédit-bail) ;
- le besoin en fonds de roulement normal de l’activité.
Pour préparer cette lecture, voir Comment lire un bilan avant de racheter ?. Avant même l’audit, comparez les comptes remis par le vendeur avec ceux qui ont été publiés : sur le site, chaque société du métier a une fiche avec ses chiffres publiés, qu’elle soit « En vente » (mise en vente par son dirigeant) ou « À surveiller » (pas en vente).
Que contrôler dans l’audit juridique ?
L’audit juridique vérifie que la société est en règle et que ses contrats essentiels survivront à la cession. Il est confié à un avocat.
- Statuts et titres : propriété des parts, clauses d’agrément ou de préemption, pactes d’associés.
- Contrats clés : clients, fournisseurs, franchise, et surtout les clauses de changement de contrôle qui permettent au cocontractant de résilier.
- Bail commercial : durée restante, loyer, destination, conditions de cession. Voir Bail commercial et reprise.
- Autorisations et qualifications : licences, agréments, qualifications professionnelles attachées à une personne.
- Litiges : procédures en cours ou menaces de contentieux.
- Propriété intellectuelle : marque, nom de domaine, logiciels.
Pourquoi faire un audit social ?
Parce que le repreneur hérite des contrats de travail et des risques sociaux : rappels de salaires, heures supplémentaires impayées, contentieux prud’homaux, redressements URSSAF. Ces risques sont souvent sous-estimés dans les petites entreprises.
Vérifiez les contrats et la convention collective appliquée, le registre du personnel, les dernières déclarations sociales, les accords et usages en vigueur, les congés payés acquis et non pris, et les éventuels contentieux. Identifiez aussi les salariés clés et leur risque de départ. Dans les petites entreprises, vérifiez enfin que les conjoints ou proches qui travaillent dans l’entreprise ont un statut régulier (salarié, collaborateur ou associé). Ce que deviennent les contrats lors de la cession est expliqué dans Que deviennent les salariés quand on rachète une entreprise ?.
Que regarder dans l’audit fiscal ?
L’audit fiscal vérifie que les déclarations et paiements d’impôts sont à jour et repère les positions risquées qui pourraient entraîner un redressement. En cas de rachat de titres, un redressement portant sur les années passées reste à la charge de la société, donc indirectement de vous.
Points habituels : TVA, impôt sur les sociétés, contrôles fiscaux passés, crédits d’impôt utilisés, opérations entre la société et son dirigeant (comptes courants, avantages en nature, conventions réglementées). La durée de reprise de l’administration fiscale est en général de plusieurs années, d’où l’intérêt d’une garantie couvrant cette période.
Faut-il un audit environnemental ?
Oui, dès que l’activité utilise des produits polluants ou occupe un site industriel : garage, pressing, imprimerie, métallerie, station-service, atelier de traitement de surface. Une pollution des sols peut coûter plus cher que l’entreprise elle-même.
Vérifiez le statut d’installation classée pour la protection de l’environnement (ICPE), les autorisations ou déclarations, les registres de déchets, les cuves enterrées et l’historique du site. Si le terrain est acheté avec l’entreprise, le vendeur d’un terrain ayant accueilli une installation soumise à autorisation ou à enregistrement doit en informer l’acheteur par écrit. En cas de doute, une étude de sols par un bureau spécialisé est un investissement raisonnable.
Comment se protéger après l’audit ?
Les risques découverts se traitent de trois façons : baisse du prix, correction par le vendeur avant la signature, ou clause de garantie dans l’acte. Tout ce que l’audit n’a pas pu exclure doit être couvert par écrit.
En cas de rachat de titres, la garantie d’actif et de passif est l’outil principal : le vendeur s’engage à indemniser les dettes nées avant la cession et révélées après. Faites-la garantir, par exemple par un séquestre d’une partie du prix ou une caution bancaire. Pour la suite de la démarche, voir Comment reprendre une entreprise ?.