Quand faut-il commencer à préparer la vente ?
Idéalement trois à cinq ans avant la date de départ souhaitée : c’est le temps nécessaire pour rendre l’entreprise transmissible, et donc vendable à un bon prix. Une vente décidée dans l’urgence (santé, lassitude, conflit) se fait presque toujours dans de moins bonnes conditions.
Les chantiers de préparation :
- réduire la dépendance de l’entreprise à votre personne (clients, savoir-faire, signature des devis) ;
- présenter des comptes propres, sans dépenses personnelles ni éléments exceptionnels inexpliqués ;
- régler la question de l’immobilier d’exploitation (vente avec l’entreprise, bail à conclure) ;
- stabiliser l’équipe et identifier un ou deux relais.
Le détail est dans Préparer la transmission de son entreprise avant la retraite.
Combien vaut votre entreprise ?
Le prix d’une TPE ou d’une PME se fonde le plus souvent sur sa rentabilité : on retient couramment un multiple de 3 à 6 fois l’excédent brut d’exploitation (EBE) retraité. Pour les commerces, des barèmes professionnels exprimés en pourcentage du chiffre d’affaires servent parfois de repère, à recouper.
Le prix que vous espérez n’est pas forcément celui qu’un repreneur pourra payer : il doit pouvoir financer le rachat avec un prêt remboursé par les résultats de l’entreprise. Une valorisation réaliste, faite avec votre expert-comptable et documentée, accélère la vente. Voir Combien vaut mon entreprise ?.
Comment trouver un repreneur ?
Les repreneurs se trouvent dans votre entourage professionnel (salariés, associés, concurrents, fournisseurs, clients) ou parmi des personnes extérieures qui cherchent une entreprise à reprendre. La discrétion est essentielle : une rumeur de vente peut inquiéter clients et salariés.
Les pistes habituelles : votre expert-comptable, les chambres consulaires (CCI, CMA), les cabinets de cession, les réseaux professionnels du métier, et les plateformes de mise en relation. Voir Comment trouver un repreneur ?.
Sur ce site, votre société a peut-être déjà une fiche, établie à partir des données publiques. Vous pouvez la revendiquer gratuitement depuis l’espace dirigeant, grâce à un code envoyé par courrier au siège. Une fois la fiche revendiquée, vous choisissez : la laisser telle quelle, la déclarer « En vente » pour qu’elle soit signalée aux repreneurs, ou la masquer, ce qui est définitif. Tant que vous ne l’avez pas déclarée en vente, elle reste « À surveiller » et indique clairement que l’entreprise n’a pas été mise en vente.
Parts ou fonds de commerce : que vendre ?
Si vous exploitez en société, vous pouvez vendre les parts ou les actions (le repreneur reprend la société) ou faire vendre le fonds par la société (le repreneur reprend l’activité). Le choix a des conséquences fiscales importantes pour vous.
En vendant vos titres, vous encaissez directement le prix, imposé comme une plus-value personnelle. En vendant le fonds, le prix entre d’abord dans la société, qui est imposée, puis il faut le sortir (dividendes, liquidation). Le repreneur, de son côté, préfère parfois le fonds pour ne pas reprendre le passif. Faites simuler les deux options par votre expert-comptable.
Quelles obligations envers les salariés ?
Dans les entreprises de moins de 250 salariés, vous devez informer les salariés de votre projet au plus tard 2 mois avant la cession, pour leur permettre de présenter une offre. Cette obligation vaut pour la vente du fonds comme pour celle de la majorité des parts.
Le non-respect de cette obligation n’annule pas la vente, mais vous expose à une amende civile plafonnée à 2 % du prix. Après la cession, les contrats de travail continuent : la société reste l’employeur en cas de vente des titres, et ils sont transférés au repreneur en cas de vente du fonds. Voir Comment informer les salariés avant la cession ?.
Comment se déroulent la négociation et la signature ?
Une fois un repreneur sérieux identifié, la vente suit en général cet ordre : lettre d’intention, audit, financement du repreneur, puis signature des actes. Comptez le plus souvent 3 à 6 mois entre la lettre d’intention et la signature.
- Lettre d’intention : prix ou méthode de calcul, conditions, exclusivité. Ne donnez accès aux documents détaillés qu’après sa signature et un engagement de confidentialité.
- Audit : le repreneur et ses conseils vérifient les comptes, les contrats, la situation sociale et fiscale. Préparez une salle de données ordonnée.
- Garantie d’actif et de passif : en cas de vente de parts, le repreneur la demandera. Négociez plafond, franchise et durée.
- Actes : acte de cession, éventuellement crédit vendeur, clause de non-concurrence.
Pour la fiscalité, un départ à la retraite peut ouvrir droit à un abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value de cession de titres, sous conditions. Voir La fiscalité de la cession lors du départ à la retraite et faites valider votre situation par un conseil.
Que se passe-t-il après la vente ?
La plupart des cessions prévoient un accompagnement du repreneur par l’ancien dirigeant, souvent de 3 à 6 mois, pour transmettre les clients, les fournisseurs et les savoir-faire. C’est souvent une condition posée par la banque du repreneur.
Pendant cette période, présentez personnellement le repreneur à vos clients importants, puis effacez-vous progressivement. Respectez la clause de non-concurrence signée. Si vous avez accordé un crédit vendeur, votre intérêt rejoint celui du repreneur : la réussite de l’entreprise conditionne le paiement du solde du prix.