Comment est imposée la vente d’une entreprise ?
Ce qui est imposé, ce n’est pas le prix de vente mais la plus-value : la différence entre le prix obtenu et la valeur d’acquisition (ou de création) de ce que vous vendez. Le régime dépend de ce que vous cédez.
- Vous vendez des titres (parts de SARL, actions de SAS) : la plus-value relève du régime des plus-values de particuliers. Elle est en principe soumise au prélèvement forfaitaire unique (12,8 % d’impôt sur le revenu plus les prélèvements sociaux), ou sur option au barème progressif.
- Vous vendez une entreprise individuelle ou un fonds : il s’agit d’une plus-value professionnelle, imposée selon des règles propres (court terme, long terme), avec des régimes d’exonération spécifiques.
Exemple simple : vous avez créé votre SARL avec 10 000 € de capital et vous vendez vos parts 410 000 €. La plus-value est de 400 000 €, avant tout abattement. Les frais de cession supportés par le vendeur peuvent venir en déduction, sous conditions.
Comment fonctionne l’abattement de 500 000 € pour départ à la retraite ?
Le dirigeant de PME qui vend ses titres et part à la retraite peut déduire un abattement fixe de 500 000 € de sa plus-value imposable à l’impôt sur le revenu (article 150-0 D ter du CGI). Avec une plus-value de 400 000 €, l’impôt sur le revenu tombe donc à zéro ; avec 700 000 €, il ne porte plus que sur 200 000 €.
Les principales conditions, à faire vérifier une par une :
- la société est une PME au sens européen, soumise à l’impôt sur les sociétés, et exerce une activité opérationnelle ;
- vous cédez l’intégralité de vos titres, ou plus de 50 % des droits de vote ;
- vous avez exercé une fonction de direction de façon continue pendant les cinq ans précédant la cession, et détenu les titres depuis au moins un an ;
- vous cessez toute fonction dans la société et faites valoir vos droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou suivent la cession ;
- vous ne détenez pas de participation dans la société qui rachète.
Le dispositif a été prorogé à plusieurs reprises. Vérifiez qu’il s’applique bien à la date de votre cession avant de bâtir votre calendrier.
Quelles exonérations pour une entreprise individuelle ou une petite activité ?
Deux régimes peuvent exonérer, totalement ou en partie, la plus-value professionnelle : celui du départ à la retraite (article 151 septies A) et celui fondé sur la valeur de ce qui est transmis (article 238 quindecies).
| Dispositif | Pour qui | Principe |
|---|---|---|
| 151 septies A | entreprise individuelle, société de personnes soumise à l’impôt sur le revenu | exonération de la plus-value professionnelle en cas de départ à la retraite, sous conditions (activité exercée depuis au moins cinq ans, cessation des fonctions, délai de départ) |
| 238 quindecies | entreprise individuelle ou branche complète d’activité, sous conditions | exonération totale si la valeur transmise ne dépasse pas 500 000 €, dégressive jusqu’à 1 000 000 € |
Ces exonérations portent sur l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux restent en principe dus. Les conditions sont nombreuses (nature de l’activité, durée, lien avec l’acheteur) : faites-les valider avant de signer.
Que reste-t-il à payer après les abattements ?
Même quand l’impôt sur le revenu est effacé, il reste presque toujours les prélèvements sociaux, calculés sur la plus-value avant abattement. Pour les plus-values de cession de titres, leur taux global est passé de 17,2 % à 18,6 % avec la loi de financement de la sécurité sociale pour 2026 : faites confirmer le taux applicable à votre année de cession.
Selon le montant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut aussi s’ajouter. Reprenons l’exemple de 400 000 € de plus-value avec l’abattement fixe : l’impôt sur le revenu est nul, mais les prélèvements sociaux portent sur les 400 000 €. C’est souvent la ligne qui surprend le plus les cédants.
Que faire avant de signer pour ne pas perdre un avantage fiscal ?
La plupart des avantages se perdent sur un détail de calendrier ou de forme : préparez la fiscalité au moins un an avant la vente, avec votre expert-comptable et, si besoin, un avocat fiscaliste.
Les points à regarder tôt :
- la forme de la cession : titres ou fonds, car les régimes ne sont pas les mêmes (Racheter les parts ou le fonds de commerce ?) ;
- la date de départ à la retraite : relevé de carrière, âge légal, date de cessation des fonctions ;
- la trésorerie excédentaire dans la société, qui peut peser sur l’éligibilité ou sur le prix ;
- les modalités de paiement : un crédit vendeur ou un complément de prix modifient le moment où la plus-value est constatée (Qu’est-ce qu’un crédit vendeur ?) ;
- votre rôle après la vente : un accompagnement du repreneur doit rester compatible avec la cessation de vos fonctions (Combien de temps le cédant accompagne-t-il le repreneur ?).
Pour la démarche d’ensemble, voir Comment préparer la transmission de son entreprise ?.
La donation avant la vente est-elle intéressante ?
Donner une partie des titres à ses enfants avant la vente peut réduire la plus-value imposable, mais c’est un montage encadré, qui demande un notaire et un conseil fiscal. Le principe : la valeur retenue pour le calcul de la plus-value du donataire est celle de la donation. L’administration contrôle en revanche les donations faites uniquement pour éluder l’impôt, et les droits de donation s’ajoutent au coût. Ce schéma est à réserver aux familles qui souhaitent réellement transmettre, et à faire étudier au cas par cas. Le guide Transmettre son entreprise à ses enfants : donation, pacte Dutreil présente les outils de la transmission familiale.
Qui consulter, et quand ?
Consultez votre expert-comptable dès que vous envisagez de vendre, puis un avocat fiscaliste ou un notaire avant toute lettre d’intention. Ce guide présente les principes généraux : il ne remplace pas un conseil personnalisé, et les règles fiscales évoluent chaque année avec les lois de finances.
Demandez une simulation chiffrée de l’impôt total (impôt sur le revenu, prélèvements sociaux, contribution sur les hauts revenus) pour chaque scénario envisagé. C’est le net vendeur, et non le prix affiché, qui compte pour votre retraite. Pour fixer un prix cohérent, voir Combien vaut mon entreprise ?.