Qu’est-ce qu’un crédit vendeur ?
Le crédit vendeur est un paiement différé d’une partie du prix : le cédant accepte de recevoir cette somme plus tard, selon un échéancier convenu. Le repreneur paie donc le prix en deux temps, une partie à la signature (apport et prêt bancaire) et le solde au fil des années suivantes.
Les caractéristiques se négocient librement :
- la part du prix concernée, souvent minoritaire ;
- la durée, le plus souvent de quelques années ;
- le taux d’intérêt, éventuellement nul ;
- un éventuel différé avant la première échéance ;
- les garanties accordées au vendeur.
Pourquoi le crédit vendeur aide-t-il à financer la reprise ?
Il réduit le montant à emprunter et montre à la banque que le vendeur croit en la pérennité de l’entreprise après son départ. C’est un signal fort pour le prêteur.
Exemple simple : pour un prix de 400 000 €, un apport de 100 000 € et un crédit vendeur de 60 000 € ramènent le prêt bancaire à 240 000 €, plus frais. Les annuités bancaires baissent d’autant.
Le crédit vendeur intéresse aussi le cédant : il facilite la vente, peut justifier un prix plus élevé et l’incite à bien transmettre clients et savoir-faire. Pour la vue d’ensemble des financements, voir Comment financer le rachat d’une entreprise ?.
Comment s’articule-t-il avec le prêt bancaire ?
La banque veut que le crédit vendeur ne concurrence pas son propre remboursement : elle demande souvent qu’il soit différé ou subordonné, c’est-à-dire remboursé après le prêt bancaire ou seulement si celui-ci est honoré. La convention de subordination est signée par le vendeur, la banque et le repreneur.
Il faut aussi vérifier que l’entreprise peut supporter les deux échéanciers en même temps. Additionnez annuités bancaires et échéances du crédit vendeur, et comparez-les à la capacité d’autofinancement : la banque veut que le total reste nettement inférieur à celle-ci. Voir Prêt bancaire pour reprendre une entreprise.
Quelles garanties pour le vendeur ?
Le vendeur obtient en général une sûreté sur ce qu’il a vendu : nantissement des titres cédés pour une société, privilège du vendeur pour un fonds de commerce. Le privilège du vendeur de fonds doit être inscrit au greffe dans un délai court après la vente pour être opposable.
Autres garanties possibles :
- une caution personnelle du repreneur ou de sa holding ;
- une clause de déchéance du terme, qui rend le solde exigible en cas d’impayé ;
- une garantie bancaire à première demande, plus rare car coûteuse.
Le rang des garanties se négocie avec la banque, qui veut être prioritaire. Faites rédiger ces clauses par un avocat.
Qu’est-ce qu’un complément de prix ou earn-out ?
Le complément de prix, ou earn-out, est une partie du prix qui ne sera versée que si l’entreprise atteint certains résultats après la cession. Il sert à rapprocher un vendeur qui croit en la croissance et un acheteur prudent.
Il repose sur :
- un indicateur précis (chiffre d’affaires, EBE, marge) défini dans l’acte ;
- une période de mesure, généralement courte (un à trois exercices) ;
- une formule de calcul et un plafond ;
- un mode de règlement des désaccords, par exemple un expert désigné.
Exemple : prix de base de 350 000 € et complément de 50 000 € si l’EBE de l’exercice suivant dépasse 110 000 €. Pour fixer ces seuils, lisez Valoriser une entreprise avec l’EBE.
Quels pièges éviter ?
Le principal risque est le désaccord sur le calcul : un indicateur mal défini ou modifiable par le repreneur conduit souvent au litige. Précisez les règles comptables applicables et ce qui est exclu.
Autres points de vigilance :
- un earn-out lié au chiffre d’affaires pousse à vendre à tout prix, au détriment de la marge ;
- le vendeur qui reste pour accompagner peut influencer les résultats mesurés : encadrez son rôle ;
- un crédit vendeur sans garantie expose le cédant ;
- côté repreneur, un échéancier trop lourd la même année que le prêt bancaire peut asphyxier la trésorerie.
Prévoyez ces clauses dès la lettre d’intention, et articulez-les avec la garantie d’actif et de passif, parfois compensée avec les sommes restant dues au vendeur.
Quand proposer un crédit vendeur ?
Proposez-le tôt, dès les premières discussions sur le prix, plutôt qu’à la dernière minute quand le financement bloque. Le vendeur aura le temps d’en mesurer l’intérêt avec son conseil.
Un dirigeant qui prépare sa retraite est souvent plus ouvert à ce type d’accord. Sur le site, les fiches « En vente » signalent les sociétés mises en vente par leur dirigeant ; les fiches « À surveiller » ne sont pas en vente, mais un profil gratuit vous prévient si leur dirigeant se décide.