Qu’est-ce qu’une holding de reprise ?
Une holding de reprise est une société créée par le repreneur pour acheter les titres de l’entreprise cible : c’est elle qui emprunte, détient la société rachetée et rembourse le prêt. On parle aussi de rachat avec effet de levier, ou LBO, lorsque l’opération est financée en grande partie par la dette.
Le schéma type :
- Le repreneur apporte son apport au capital de la holding.
- La holding emprunte auprès de la banque le reste du prix.
- La holding achète les parts ou actions de la cible.
- La cible verse chaque année des dividendes à la holding, qui rembourse le prêt.
Pourquoi passer par une holding ?
L’intérêt principal est de rembourser le prêt avec des dividendes faiblement imposés, plutôt qu’avec un salaire personnel soumis à l’impôt sur le revenu et aux cotisations.
Sans holding, si vous empruntez à titre personnel, chaque euro de remboursement doit provenir de votre rémunération ou de dividendes déjà imposés entre vos mains. Le coût fiscal est nettement plus élevé.
Autres avantages :
- votre patrimoine personnel est mieux séparé de la dette d’acquisition, même si la banque demandera souvent une caution partielle ;
- la holding peut accueillir des associés ou des investisseurs sans entrer au capital de la cible ;
- elle peut plus tard racheter d’autres sociétés.
Comment remontent les dividendes ?
Grâce au régime mère-fille, les dividendes versés par la société rachetée à la holding sont presque entièrement exonérés d’impôt sur les sociétés. Seule une quote-part de frais et charges de 5 % du dividende reste imposable.
Les conditions principales : la holding doit être soumise à l’impôt sur les sociétés, détenir au moins 5 % du capital de la filiale et conserver les titres au moins deux ans. Le détail est fixé par les articles 145 et 216 du Code général des impôts.
Exemple simple : la cible verse 60 000 € de dividendes. La holding n’est imposée que sur 3 000 € (5 %), et peut consacrer l’essentiel de la somme au remboursement.
À quoi sert l’intégration fiscale ?
Si la holding détient au moins 95 % de la cible, les deux sociétés peuvent opter pour l’intégration fiscale : leurs résultats sont additionnés et un seul impôt sur les sociétés est calculé. Les intérêts d’emprunt de la holding, qui n’a pas de revenus propres, viennent alors réduire le bénéfice imposable de la cible.
Ce régime comporte des règles anti-abus. En particulier, la déduction des intérêts peut être limitée quand les titres sont achetés à des personnes qui contrôlent la holding, par exemple dans une reprise familiale ou par le dirigeant lui-même. Ces points techniques doivent être examinés par un expert-comptable ou un avocat fiscaliste.
Quelles sont les limites du montage ?
La holding n’est rentable que si la cible dégage assez de bénéfices distribuables pour rembourser le prêt, tout en conservant de quoi fonctionner. Prélever trop de dividendes peut fragiliser la société rachetée.
Points de vigilance :
- deux sociétés à gérer, donc deux comptabilités et des frais supplémentaires ;
- dépendance totale aux dividendes de la cible : une mauvaise année bloque le remboursement ;
- règles fiscales techniques (seuils, durées de détention, limitation des intérêts) ;
- dividendes votés après la clôture des comptes, ce qui décale le premier remboursement : à anticiper avec la banque.
La banque calibrera le prêt en conséquence : voir Prêt bancaire pour reprendre une entreprise.
Une holding est-elle utile pour un fonds de commerce ?
En général non : pour un fonds de commerce, la société qui exploite le fonds l’achète et rembourse directement le prêt avec ses résultats. Il n’y a pas de dividendes à faire remonter.
La holding se justifie donc surtout pour les rachats de parts ou d’actions. Le choix entre les deux modes de reprise est expliqué dans Racheter les parts ou le fonds de commerce ?, et les frais de chacun dans Quels frais pour racheter une entreprise ?.
Comment mettre en place la holding ?
Créez la holding avant de signer l’acte de cession, pour qu’elle soit l’acheteuse et l’emprunteuse : la lettre d’intention peut prévoir une substitution au profit de cette société. Votre expert-comptable prépare le prévisionnel des deux sociétés pour vérifier que les dividendes couvrent les échéances.
Avant de monter la structure, assurez-vous d’avoir une cible et un financement réalistes. Sur le site, les fiches « En vente » signalent les sociétés mises en vente par leur dirigeant ; les fiches « À surveiller » ne sont pas en vente, mais un profil gratuit vous prévient si leur dirigeant se décide. Pour la vue d’ensemble, lisez Comment financer le rachat d’une entreprise ?.